转让方名称：潮州城市建设投资集团有限公司

标的企业名称：潮州市赢发矿业有限责任公司

注册资本    10000万元人民币

统一社会信用代码或组织机构代码：91445102MABQ4RQ36M

经营范围    一般项目: 非金属矿及制品销售。( 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目: 河道采砂;矿产资源(非煤矿山)开采。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

其他披露事项：
1.股权转让后的标的企业须于工商变更完成之日起六个月内向潮州城市建设投资集团有限公司付清所有借款本金2.72亿元及利息【具体按《借款合同》（编号:潮城投2023003号）、《借款合同》（编号:潮城投2023006号）、《借款合同》（编号:潮城投2023016号）结算】。

2.股权转让后的标的企业应继续履行与潮州市自然资源局签订的采矿权出让合同及补充协议，即未支付采矿权款项按采矿权出让合同及补充协议约定，采矿权剩余价款部分111200万元(壹拾壹亿壹仟贰佰万元)由标的企业如期于2024年1月支付13900万元;2025年1月支付27800万元;2025年9月支付27800万元;2026年3月支付41700万元，在三年内分四次支付完毕，并按中国人民银行发布的同档次贷款市场报价利率(LPR)水平承担资金占用费。

3.广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（财兴资评字（2023）第355号）显示：

（1）本次评估范围内的无形资产为矿业权，赢发矿业公司于2023年3月29日竞得了潮州市自然资源局挂牌出让的径新石矿采矿权，并于4月4日签订了成交确认书。潮州市公共资源交易中心于4月6日进行了公示。赢发矿业公司于4月21日签订了《采矿权出让合同》，于4月24日签订了《采矿权出让合同补充条款》，使赢发矿业公司延长了付款期限，约定在三年内分四次支付完成。截止2023年8月31日，赢发矿业公司实际支付成交确认价的20%（27800万）及采矿权矿区资源储量核实报告和开发利用方案编制费718.5万元，未支付采矿权余额111200万元相应挂账一年内到期的非流动负债和长期应付款。根据《成交结果公示》企业应该在签订《采矿权出让合同》之日起10个月之内向采矿权登记机关提交符合要求的采矿权新立材料，申请获取《采矿许可证》。由于采矿权尚未办理至赢发矿业公司名下，采矿权剩余需付金额按双方补充协议获得延期支付期限，本次评估是在设定赢发矿业公司能按计划如期获得采矿权许可证和采矿权及权益相关配套资金能按合同和约定条款支付的前提下进行估算分析，若评估基准日后被评估单位在实际经营中不能满足该设定条件，则会对本次评估结果产生巨大影响。（2）根据潮州市人民政府办公室2023年9月5日发布的《潮州市政府会议纪要》（潮府办纪[2023]108号文件），会议明确采矿权网上《公开交易出让须知〔潮公易网【矿】（2023）01号〕》中约定的配建资金金额为人民币8亿元，指定城建投集团作为配建资金的接收单位，由城建投集团负责配建项目的组织实施。截止2023年8月31日，配建资金8亿元（800,000,000.00元）已暂估计入潮州赢发公司采矿权账面价值。

4.其他需要披露事项详见《采矿权出让合同》、《采矿权出让合同补充条款》、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《潮州市赢发矿业有限责任公司清产核资专项审计报告》（中喜专审2023Z01055号）、广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《潮州城市建设投资集团有限公司拟转让部分股权所涉及的潮州市赢发矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2023）第355号）。

5.为保证标的企业的持续发展和有序运营，本次股权转让完成后，受让方所持标的企业股权须至少保持3年稳定期。稳定期内，受让方不得转让所持的公司股权，经转让方书面同意的除外。