转让方名称 厦门环资矿业科技股份有限公司

标的企业名称 镇江新安德矿业有限责任公司

注册资本（万元） 3000.000000

标的企业代码 91321191552509307F

经济范围 一般项目：选矿；金属矿石销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；装卸搬运；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

其他需要披露的事项

 1．股权转让合同签订后，受让方原缴厦门产权交易中心的竞买保证金（100万元）扣除应缴厦门产权交易中心的产权交易佣金及鉴证费后，剩余保证金作为部分转让价款，不足部分受让方须在合同签订后5个工作日内转至厦门产权交易中心账户，厦门产权交易中心收齐全额转让价款后将款项转至出让人厦门环资矿业科技股份有限公司（下方简称环资矿业）指定账户，受让方必须在报价结束后15个工作日内与环资矿业共同出资设立合资公司，注册资本实缴1000万元，在注册时一次性现金实缴到位，合资公司与镇江新安德矿业有限责任公司（下方简称镇江新安德）签署租赁经营协议。合资公司设立并出资到位及租赁协议签署完成并支付股权转让价款后，出让方交付镇江新安德股权并办理工商变更登记，如受让方违约的，无权受让镇江新安德股权且应当向出让方支付违约金。合资协议及租赁经营协议如下：

1.1、合资公司：环资矿业认缴51%股权和股权拍得方认缴49%股权，董事长、总经理和财务负责人由环资矿业委派。合资公司经营范围仅以镇江新安德生产能力所需的原材料采购、加工及产品销售为限。

 1.2、镇江新安德：作为合作的资产平台，主要经营范围为：选矿生产，装卸搬运，固体废物冶理。由合资公司承包其进行加工，镇江新安德以不盈利不亏损为原则，经营活动中产生的经营成本包括但不限于当年的土地租赁成本、设备设施维修成本、公司运营成本、技改折旧摊销成本（拍得方投入的固定资产折旧期限为10年，按照平均年限法折旧）、技改投资折后余额年化5%的财务费用等，合资公司以承包经营费或双方另行商定的其他方式支付镇江新安德。镇江新安德与合资公司的合作期限为自完成标的股权受让之日起20年，若与镇江港务集团有限公司和镇江港物流有限公司实际土地租赁期限少于20年，则按照实际土地租赁期限为限，合作期限期满后，若镇江新安德续租土地继续经营的，合作期限相应延长。

 1.3、违约责任：股权拍得方保证未经环资矿业同意，不得利用标的企业任何资产或资质独自经营或与合资公司之外的其他第三方开展经营，否则环资矿业有权选择要求股权拍得方赔偿环资矿业可得利益损失（净利润2567万元/年*51%*剩余合作年限），或者要求回购标的股权，回购价格按照标的股权受让价款与股权拍得方投入技改资金折旧后的余额之和确定。

2．股权拍得方需认同、承担新安德资产评估日至股权转让期间所有债务、债权、协议、合同，并在股权受让前归还债务。股权拍得方必须认可技改方案，自筹资金、自担风险继续推进技改建设，实现镇江新安德具备持续的正常生产的工程技术条件和合法合规运营条件，如果股权拍得方不能按照进度完成技改，经两次催告后仍未能及时完成，环资矿业有权要求回购标的股权（但非因股权拍得方原因导致技改未能及时完成的除外）。

 3．股权拍得方负责归还镇江新安德欠付环资矿业的债务本金及利息共计人民币19939057.4元整。该债务由股权拍得方通过自合资公司应获得的分红款项代为进行偿还，在合资公司分红时由合资公司代扣后支付给环资矿业；股权拍得方的分红优先用于偿还该债务，若股权拍得方的每年分红不足500万，则按照实际分红数额偿还，若股权拍得方的每年分红在500万（含本数）以上，则偿还数额=500万+（实际分红额-500万）*50%。评估资产未含原镇江新安德递延所得税资产，镇江新安德后期如使用了原递延所得税资产，则按使用额的40%对环资矿业进行补偿。股权受让后镇江新安德不得抵押、质押或担保等方式给环资矿业或其母公司以外的其他第三方。股权拍得方需协助处理遗留诉讼纠纷，诉讼纠纷损益与股权拍得方无关，由原股东享有和承担。

 二、公司主要实物资产，具体是:

（1）A、存货-原材料：系布手套、泵、刀闸阀、胶管阀管（耐磨管）、齿轮油泵等，评估价值146.33万元； B、存货-在库周转材料：系轴瓦复制，评估价值2.14万元。

（2）A、固定资产-构筑物：系企业所属的位于江苏省镇江市大港港南07库的钢屋架彩钢棚、1#雨水收集系统及03、05皮带机下土建工程、矿厂地基工程、十六冶基础、地磅基础、尾矿场地平整（A、B标段）等等，评估价值237.6万元； B、固定资产-机器设备（圆筒筛、球磨机、立式渣浆泵、卧式渣浆泵、卧式渣浆泵、立环脉动高梯度磁选机、润磨机生产线等），评估价值1,594.72万元； C、固定资产-车辆（装载机XM953B、洒水车（程力威牌CLW5073GSS4）、长城皮卡车CC1031PA45等），评估价值54万元； D、固定资产-电子设备（长虹彩电、康佳彩电、监控设备、空调、打印机等），评估价值5.47万元。